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疫情加速台商处分大陆资产 资诚:卖地不如卖公司

来源:未知       编辑:admin
2020-05-06 14:13

记者蔡敏姿/即时报导

新冠肺炎疫情加速台商处分大陆资产,专家建议卖地不如卖公司。图为东莞一家工厂内部作业区。照片/百度图库

段士良表示,大部分台商早在10、20年前取得的土地涨幅都已经有数十倍,而大陆土地增值税规定涨幅超过两倍以上的税率为60%,另外还会有9%增值税、25%企业所得税,以及印花税、城建税及教育费附加等大小税费,最重要的是土地出售后价金仍留在收款的大陆公司内,如果要用股利方式付到境外,还要再课10%的股利预提所得税,否则只能清算大陆公司后才能将剩余资金汇出。

不过,大陆公司清算也须经过查税等步骤,目前一般制造公司清算花个两、三年是常态。因此,几乎所有台商都希望以出售公司的方式处分大陆公司土地,税负也只限于资本利得的10%。若只想处分土地继续保留公司的其他营运,段士良表示,可以经过分割重组后,将要处分的土地资产放到单独一家公司后出售,保留土地资产以外的业务。

只不过卖公司比卖地复杂得多,因为大陆工商法令与外汇管制的关系,必须先完成公司移转以及其他相关工商程序后,大陆外管局才会让买方将钱汇出至境外卖方帐户,一旦公司移转后的程序发生问题或是买方恶意违约,台商都会变得非常被动。段士良提醒,交易安全的确保是台商处分大陆公司的第一要务,以免多年心血付诸流水。

台商退出大陆,最快的方式莫过于直接处分大陆子公司。段士良表示,台商借由处分公司出售土地虽然是最快的方式,但是与买方的谈判却比一般出售土地复杂得多。一般卖方只担心能否安全收到股款,但是买方却要担心买到的公司是否有财报上看不出的或有负债。此外,公司帐上除了土地外还会有现金、存货、机器设备等资产,这些资产的价值要如何支付给卖方。

新冠肺炎疫情加速台商处分大陆资产,专家建议卖地不如卖公司。图为东莞一家工厂内部作业区。照片/百度图库

段士良指出,有的案例台商大陆子公司帐上现金比土地价值还高,买方不见得有这么多资金买土地又买帐上现金。另外有的买方自有资金只有土地价款的六成,就算帐上没有现金等其他资产,买方自有资金也不够付清所有股款,如果是土地买卖可以跟银行融资,但是股权买卖就没有常见又保证安全的做法。

除了资产与负债的问题,段士良提到,大陆子公司的员工处理也是一大问题,因为过往有大陆税局认定被处分公司已经没有实际营运,以反避税法令核定该股权交易等同直接处分土地而被课征高额土地增值税的案例,因此有的卖方坚持在交易过程中仍需保持一定营运,然而因为买方担心未来资遣员工会有劳资纠纷的风险,买方通常会坚持卖方必须在交易前要资遣完员工,因此要兼顾卖方的交易安全与买方的利益才可能让交易顺利完成。

另外,像是工改工土地用途变更、当地管委会的税收贡献要求、当地村委的背书、合建分屋、地块包含没有国土证的集体用地、买方未来要改变目标公司的营业项目、部分土地已经与租客签订长约等等问题,都是台商与买方谈判时可能面临的难题。

段士良提醒,交易的安全绝对不只是来自于法律条文的约定,也来自于交易程序的设计,因为再完整的法律合约都不能保证大陆法院的判决结果,而且即使判决结果赢了,在大陆进行强制执行又会是另一个未知数。

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